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凌动智行发布关于特别委员会独立调查的报告暨宣布董事会变更

北京时间2018910凌动智行有限公司(纽约证券交易所代码: LKM),领先的品智出行服务运营商今天通告了其独立调查结果摘要,该独立调查由其董事会独立特别委员会主导并由其独立法律顾问LoebLoeb LLP执行。 同时,公司宣布了其董事会的变更及其为加强公司治理和运营控制而采取的补救措施。

1.特别委员会和提交董事会的报告

背景

  • 由独立董事组成的特别委员会于2016年成立,负责处理有关因一项调查而引起的关于公司内部监管问题的指控,该项调查涉及林宇辞去公司董事长兼首席执行官及董事会决定由史文勇接替林宇担任董事长。LoebLoeb最初于201611月被聘为特别委员会顾问以调查这些指控。
  • 2018年上半年,由于受到了更多指控,特别委员会的调查范围相应扩大以同时处理这些问题。
  • 2018827日,LoebLoeb向董事会口头报告了调查结果。
  • 调查发现的内容涉及公司大股东之一、RPL控股有限公司的相关事项。RPL的唯一股东是一项史文勇及林宇作为其主要受益人的信托。林宇曾为RPL唯一董事,直到2016年发函宣布辞职,此后其职务被史文勇取代。

 

与本公司及其董事会有关的主要调查结果

  • LoebLoeb认为董事会得出下述结论适当(i201412月,林宇辞去公司首席执行官兼董事长职务,以及(ii)没有足够证据证明林宇辞去上述职务的辞职信是未经其本人授权或批准的。
  • 然而,LoebLoeb发现林宇宣告辞职时公司披露的原因(与公司无关的个人原因)与顾问应管理层要求答复美国证券交易委员会工作人员随后要求提供与个人原因性质有关的更多信息时给出的原因不符。在该答复中,健康原因被提出作为林宇辞职的基础。 由于公司管理层成员知道林宇的辞职与他因非公司关联事项受中国政府调查有很大关系,因此该陈述并不准确和完整。
  • 就公司剥离其子公司飞流的交易而言,LoebLoeb报告称没有足够证据支持以下指控:(i)公司故意试图隐瞒人民币4.4亿元银行存款的限制性性质 (ii)公司回购史文勇博士持有的5.66%的飞流股份不适当或(iii)公司管理层对上述存款构成限制性现金的披露缺乏诚信。
  • 就公司向同方投资基金系列SPC(以下简称同方)出售飞流股份而言,调查发现,根据与同方签订的协议,如果同方未能支付其为该等股份支付的人民币17.7亿元优先票据,公司可收回已售予同方的股份。 此外,没有足够的证据可以断定与同方签订的协议是关联方交易,需要特殊程序批准。
  • 就内控和现金管理而言,LoebLoeb报告称没有足够的证据证明公司的任何董事,高级职员或雇员有能力将资金不当引流出公司或公司与中国兴业银行或江苏银行的银行业务关系不值得信赖。
  • 就公司向China AI Capital出售B类普通股而言,调查认为该交易已按照适当程序呈交董事会,其决策并未违反公司章程。
  • LoebLoeb调查了林宇的声明,该声明称他作为RPL的唯一董事,没有签署或授权签署辞去RPL独立董事职务的辞职信。 LoebLoeb调查认为,公司的一名雇员拥有林宇签名印章的保管权,她曾用这此在RPL董事辞职信上盖章 LoebLoeb进一步发现,在史文勇的指示下该员工很有可能这样做。 林宇曾为RPL唯一股东,直到2016年发函宣布辞职,此后其职务被史文勇取代。

2. 董事会变更

  • 胡朋先生原任董事会特别委员会主席,因此是主要负责调查上述指控的董事。此外,他还是公司审计委员会的主席。由于作为特别委员会主席的艰巨任务已完成,胡先生于201895日提出辞去董事职务,其与公司或董事会在任何与其职责相关的事项上没有任何争议或分歧。此外,董事会同意齐舰先生有关辞去公司独立董事及审计委员会成员职务的申请。
  • 董事会对胡先生及齐先生在各自职位上为公司作出的贡献表示感谢。
  • 为扩大独立董事人数,董事会选举Mr. Jia LianMr. Xiao Yu为本公司独立董事。Mr. Jia LianBotongxingcheng (Beijing) Investment Co., Ltd董事长,拥有超过10年的投融资经验,于2004年毕业于中国人民解放军装甲兵工程学院。Mr. Xiao YuBeijing Hongyi Garment Trading Co., Ltd的首席执行官,拥有超过10年的营销和管理经验,于2004年毕业于现代艺术设计学院。
  • 3.  改善公司治理及运营控制
  • 基于调查结果等因素,董事会认为,公司在决策和运营方面的内部程序和流程应更加有效和透明,以避免将来发生可能招致类似特别委员会所调查指控的事件。其中,预期的改进将侧重于扩大和加强管理和财务控制,以及财务和运营报告审查。
  • 作为改进流程的第一步,董事已免除全部现有董事会常务委员会成员职务,感谢他们的服务。被免除职务委员仍然任公司董事。 作为过渡,董事会任命Mr. Yu为审计委员会和公司治理委员会的唯一成员,并任命Mr. Yu李宇为提名委员会成员,上述委员会其他成员将在其他董事中选择。
  • 董事会同时决定通过任命联席董事长来加强公司的公司治理。 因此,根据公司章程,董事会选举董事迟睿为联席董事长。 史文勇博士将继续担任公司董事长兼首席运营官。

此外,董事会成员正在考虑加强董事会运作的方法。 这些方法可能包括(i)增加能为公司发展作出积极贡献的新董事,(ii)改进委员会结构和运作,以及(iii)实施结构性和程序性方法,以改进董事会对公司运营的监管。

最后,为了继续改善公司的治理进程,董事们已要求管理层尽快适当有效地向董事会汇报,以供董事会作出决策实现该目标。当公司采纳并实施上述程序后,董事会将向股东及其他利益相关方报告。

关于凌动智行

凌动智行(NYSE: LKM)是领先的品智出行服务提供商。公司致力于提供智能汽车技术解决方案和生态系统建设,同时提供面向消费者的其他相关的移动安全、高效的应用服务。关于凌动智行的更多信息,请浏览凌动智行官网http://www.lkmotion.com

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