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FTC:过去十年美国5大科技巨头实施616次小规模并购

据报道,美国监管机构正在加大对科技行业的反垄断审查,在 9 月 15 日(周三)的一次公开会议上,美国两大反垄断机构之一的联邦贸易委员会 (FTC, 贸委会)表示,未来将会加大在两个方面的反垄断审查,分别是要求科技公司在收购兼并方面提交反垄断审批报告存在的监管漏洞,以及公司之间的非竞争协议。

当天,贸委会公布了一份研究报告,内容是美国五大科技巨头过去没有向监管部门提交审核报告的收购兼并交易,这涉及到Google母公司 Alphabet、亚马逊、苹果、Facebook和微软。

根据美国有关反垄断的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》,美国公司之间超过 9200 万美元的收购兼并交易需要向监管部门提交反垄断审核申请(不过这些年交易规模门槛有所降低)。而贸委会上述的报告,旨在了解大型科技公司在收购小型公司方面的模式和特点。

这次研究的领导机构是联邦贸易委员会下属的“政策规划办公室”,研究报告从性质上并不是有关对企业的执法问询。

贸委会这份研究报告有如下一些关键性内容:

——从 2010 年初到 2019 年末,美国上述五大科技巨头一共进行了 616 次未向监管部门报告的收购交易,这些交易资金规模超过 100 万美元。

——科技巨头还披露了规模低于 100 万美元的其他交易,比如收购专利,招聘事件以及财务投资等。贸委会发现此类未报告的交易主要包括收购控股股份和其他资产。

——贸委会还发现,五大科技公司有 94 次收购交易的资金规模已经超过了法律规定的 9200 万美元,但是由于一些豁免条件,这些交易并未提交反垄断审核申请。

——报告发现,五大巨头还有另外 9 宗收购交易,如果在收购价格中包括一些递延的经济补偿,则它们的收购规模超过了法律门槛,也需要向监管提交审核申请。贸委会发现,在 79% 的收购交易协议中,包括了涉及到被收购公司创始人和重要员工的递延经济补偿条款。

——在这些未报告收购交易中,在 36% 的案例中,收购方承担了被收购公司的某些债务和义务。

——在 39% 的收购案例中,被收购对象的诞生历史还不到 5 年。

——在超过 75% 的收购案例中,被收购公司的创始人或者重要员工和收购方签署了非竞争协议。

在工作人员介绍完这份报告后,联邦贸易委员会主席莉娜·可汗 (Lina Khan) 提出了三项重要的应对措施。

首先是贸委会应该注意到美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》存在的漏洞,这些漏洞可能会让一些收购交易无需提交审核申请,从而避开监管部门的“雷达”。另外,贸委会应该从其他国家的同行获取信息,因为这次研究的未报告收购交易中,有三分之一涉及到海外被收购公司。此外,贸委会应该对收购协议中存在的非竞争条款进行更严格的审查。

可汗表示,在数字(科技)市场,一些公司如何利用收购交易锁定人才资源和关键性资产,这是一个值得研究的领域。

可汗表示,美国国会议员正在考虑对反垄断法率进行修改,而这一次对未报告交易的研究对于议员们很有价值。她表示,美国现行的法律根据收购资金规模来确定交易对市场工平竞争产生的影响,但是这一次研究表明,尤其是在科技行业,一些小规模的并购交易同样值得警惕。

据报道,联邦贸易委员会的多名委员呼吁,未来对美国科技业之外的其他行业,也对未报告的小规模收购交易展开类似的研究。

贸委会这次公开的报告内容,仅仅是披露了一些总体上的信息,但是贸委会的民主党委员丽贝卡·凯莉·斯洛特 (Rebecca Kelly Slaughter) 表示,报告发现的一些模式和特点十分重要。

斯洛特表示,大公司进行的一系列小规模收购有点像《吃豆人》游戏,每一次单独的小规模并购,如果独立观察的话似乎并没有产生太大影响,但是数百次的小规模并购将会产生集合效应,催生垄断行业的巨无霸。

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